6月8日晚間，ST路通（300555.SZ）發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)責任人因公章管理內(nèi)部控制存在缺陷、未及時披露重大訴訟及賬戶凍結(jié)情況等問題，于近日收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的警示函。作為一家已連續(xù)“戴帽”兩年的上市公司，ST路通近期還因新晉股東與董事會雙方對于公司控制權(quán)的纏斗而備受關(guān)注。

　　警示函暴露多項問題

　　從警示函內(nèi)容來看，ST路通主要存在兩大問題。

　　一是公章管理內(nèi)部控制存在缺陷。公司公章使用內(nèi)部控制存在明顯缺陷，與公司《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》中披露情況不符?！?022年度內(nèi)部控制自我評價報告》信息披露不準確。

　　二是公司未及時披露重大訴訟及賬戶凍結(jié)情況。公司在2025年2月10日收到訴訟通知且銀行賬戶被凍結(jié)后，未及時披露該信息，遲至2025年3月12日才予披露，違反了《信披辦法》相關(guān)規(guī)定。

　　針對上述問題，江蘇證監(jiān)局決定對ST路通、林竹、黃茂欽、邱京衛(wèi)、付新悅采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　值得注意的是，導致ST路通被實施其他風險警示“戴帽”ST的核心事件，同樣發(fā)生在2022年且至今仍未解決，也暴露出公司更深層次的治理危機。

　　2022年12月30日，公司收到證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》，經(jīng)查，2021年9月至2022年7月期間，公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方累計發(fā)生資金占用1.55億元。最終，因未能在一個月內(nèi)解決資金占用問題，公司股票于2023年2月1日起被實施其他風險警示。

　　從公司5月底的最新公告來看，資金占用問題至今仍未解決，成為公司遲遲無法摘帽的主要原因。根據(jù)公告，公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方尚未歸還金額為869.36萬元，占用方為寧波余姚云城人工智能科技有限公司。

　　據(jù)悉，ST路通成立于2007年2月，并于2016年10月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。公司是寬帶網(wǎng)絡(luò)智能連接和智慧應用整體解決方案提供商，為廣電網(wǎng)絡(luò)運營商和其他政企客戶提供網(wǎng)絡(luò)傳輸建設(shè)、應用的相關(guān)設(shè)備及技術(shù)服務。

　　控制權(quán)爭奪未果

　　與此同時，近期梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人吳世春與現(xiàn)任董事會對于公司控制權(quán)的爭奪，也引發(fā)市場對于ST路通的關(guān)注。

　　就在近期，ST路通公告稱，合計持股10%以上的股東吳世春、顧紀明、尹冠民提議召開臨時股東大會，罷免現(xiàn)有的3名董事，并重新選舉3名非獨立董事，但是該議案遭到現(xiàn)有5名董事全票反對。

　　公開資料顯示，由吳世春2014年創(chuàng)立的梅花創(chuàng)投是國內(nèi)最活躍的早期投資機構(gòu)之一，代表投資案例包括大掌門、趣店、理想汽車、小牛電動、致尚科技、悅安新材、赤子城等。

　　梳理這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的前因后果，其源于今年3月的一場司法拍賣。彼時，ST路通原第一大股東寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司（以下簡稱“華晟云城”）持有的ST路通1487.5071萬股股份被司法拍賣。吳世春通過司法拍賣以1.5億元競價取得上述股份，進而持有ST路通7.44%的股權(quán)，成為ST路通第一大股東。

　　5月26日，吳世春、顧紀明、尹冠民共同提請公司董事會召開臨時股東大會，并審議共計4個提案。前3個提案是提請罷免邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳的董事職務，第4個提案則是要求選舉吳世春、高翔、于濤為董事會非獨立董事。其中，提案4以提案1至提案3審議通過為生效前提。

　　從ST路通的董事會組成來看，其董事會共有5人，分別是邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳、黃遠征和湯四新，且這5人均為華晟云城提名。其中，邱京衛(wèi)為董事長，黃遠征和湯四新為獨立董事。

　　這也意味著，如果上述提案全部獲得通過，吳世春等人將占據(jù)董事會的多數(shù)席位。由此，以吳世春為代表的大股東方，與以華晟云城為代表的董事會方之間的分歧，也被市場解讀為對于公司控制權(quán)的爭奪。

　　對于為何罷免現(xiàn)有董事，吳世春等人提出的理由為：因ST路通原第一大股東華晟云城及其關(guān)聯(lián)方債務問題，華晟云城持有的公司股份持續(xù)被動減持，目前已不再直接持有公司股份，認定其提名的董事不適合繼續(xù)擔任公司董事。

　　而ST路通董事會方面提出的反對理由則可概括為四點，一是三位董事還在任期內(nèi)，其任職資格符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；二是罷免理由沒有法律依據(jù)；三是罷免提案擬罷免人員超過公司董事會成員的二分之一，變動人數(shù)較多；四是2025年以來，持有公司5%以上股份的股東變化較大，此時貿(mào)然以罷免公司董事的方式改組公司董事會，將導致公司控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)的無序變動，對公司經(jīng)營穩(wěn)定不利。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，折射出注冊制下上市公司治理的新挑戰(zhàn)，當創(chuàng)投資本遭遇存量殼公司，如何平衡股東權(quán)利與公司穩(wěn)定或?qū)⒊蔀楸O(jiān)管部門與市場共同關(guān)注的焦點。

　　從業(yè)績表現(xiàn)來看，市場將ST路通視為殼公司或許不無道理。截至目前，ST路通已連虧四年，自2021年開始，公司歸母凈利潤持續(xù)虧損，虧損金額分別為1626.13萬元、1880.81萬元、3445.7萬元和5810.33萬元，同比下滑幅度分別為577.28%、15.66%、83.2%和68.63%。今年一季度，公司營收為2496.79萬元，同比下降29.84%；歸母凈利潤為虧損401.24萬元，虧損同比擴大8.1%。

　　對于2024年虧損的原因，公司在年報中解釋稱：“報告期內(nèi)，受業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，公司整體營業(yè)收入、毛利潤較去年減少；公司對可能發(fā)生減值損失的應收賬款等資產(chǎn)進行減值測試，計提信用減值損失和資產(chǎn)減值損失較去年增加；公司固定資產(chǎn)更新改造完成，折舊額較去年增加；公司理財規(guī)模下降，理財收益較去年減少?！?/p>